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境外公司与OBU
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境外公司OBU文件审视:董事职权证明书 (Certificate of Incumbency)重要性4
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境外公司与OBU帐户,是台商在布局全球投资、营运中,经常使用的架构,然而,随著反令的更迭,许多法规的规范,再再提醒使用架构的台商,应留意法规对架构稳定度的影响;而就我们的归纳,有三个法令的重要规范,对於境外公司与OBU架构稳定度的冲击甚大,台商应随时评估三法规对自身投资架构的影响。 一、经济实质法(Economic Substance Act)经济实质法主要是针对境外公司的法人主体存续,产生影响;若有从事经济实质相关业务的境外公司,均须在注册地符合经济实质的营运要求,包含:实体办公室、足量员工、主要收入来源与税赋年度申报,但若未能在注册地符合经济实质要求的话,亦须佐证於他国为合法税务居民,并提供税务居民身分证明、税籍编号(TIN),并完成年度申报。违者,将产生罚款,甚而注销境外公司。是故,台商若未谨慎因应经济实质年度申报要求的话,会影响法人存续的安稳,一旦法人主体被注销,将无法申请董事职权证明(COI)、完好存续证明(Good Standing),也会连带影响到境外公司的OBU帐户与所持有之资产。二、共同申报准则机制(Common Reprting Standard)共同申报准则机制(CRS)是针对境外公司的帐户而来,金融机构辨识非居住民所持有的帐户与金融资产时,需掌握营运所在地、最终控权人的税务居民身分,并确认税籍编号(TIN),以便正确进行非居住民的分流;是故,当境外公司或其最终控权人无法提供可经查验的税籍编号,且无合理理由的话,将会影响到帐户的稳定性。特别是对境外公司有海外帐户的台商来说,CRS帐户辨识应备妥的税籍编号(TIN),尤其重要。三、反避税条款之受控外国公司制度(Controlled Foreign Corproation) 反避税条款是针对整个境外公司与OBU帐户的架构而来,依据所得税法§43之3受控外国公司(CFC)制度之规定,当股东持有低税负国家公司的股权(控制力)达50%,即须针对当年度盈余归课股东所得,而无法持续递延;是故,当股东依法有归课所得发生,即应自行诚实申报税赋,而过去可以将盈余放在境外公司与OBU帐户,待盈余分配、汇出金流给股东,才须申报所得的递延效应,业已荡然无存。境外公司与OBU帐户,虽是台商常用於全球营运的架构,但随著各国、本国法令的不停翻修,过去希望简单支付年费,即可永保境外公司架构稳定的时代,已经悄然过去,台商不得不兢兢业业地谨慎维系境外公司架构的稳定,避免OBU帐户与所持资产受到波即与影响。 相关细节与说明,欢迎参与以下研讨:【线上-境外公司与反避税制度解析与因应】...more【线上影音-境外公司资产保卫战:架构存废与转型】...more 参考资料:翰鼎顾问股份有限公司注:请尊重本人之智慧财产与著作权,请勿复制、转贴、抄袭於公开与非公开资讯、引述於非校园内之学术用途或以各形式为下载、出版之用,若经发现将寻求法律的必要保障。若需引用请详细载明出处与来源,谢谢您。 https://www.uniore.url.tw/cn/hot_538918.html 境外公司架构稳定的三支箭(经济实质、CRS、反避税) 2026-08-30 2027-08-30
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自主管机关於2017/5/22修改『国际金融业务分行管理办法』第10条与相关规范之后,国际金融业务分行(OBU分行)纷纷开始重新审视既存帐户,当初开户所留存的境外公司法人文件,除了重新确认文件是否充足且合规之外,也逐一向既有的开户境外公司,徵提六个月效期内的董事职权证明书 (Certificate of Incumbency;简称C.O.I)、完好存续证明书(Certificate of Good Standing)...等文件;新申请OBU开户的境外公司,除原本应备的境外公司法人文件外,也至少需徵提董事职权证明书 (Certificate of Incumbency;简称C.O.I),做为开户申请之用。但基本上,这两份文件所揭示的资料与签发单位,是不一样的:
 

一、完好存续证明(Certificate of Good Standing)
(一)签发单位:一般是由境外公司注册处官方机构签发
(二)文件内容:境外公司法人存续的声明

二、董事职权证明 (Certificate of Incumbency)
(一)签发单位:原则上,是注册地政府核定之注册代理人
(二)其他翻译名称:董事在职证明、一级商代理证明
(三)文件内容:
 
 
1.境外公司编号、名称、地址、设立日期、注册国家
2.登记资本、每股面额、发行股数
3.完好存续的声明
4.股东名称、持股比例、持股数
5.董事名称、指派日期
6.是否有抵押记录归档政府
7.其他
 

对OBU分行来说,这两份文件,又以董事职权证明书 (Certificate of Incumbency)所揭示的内容,对银行而言,最为精细且完整,他就像是一份境外公司的履历表般详尽;这份由注册代理人所签发的董事职证明 (Certificate of Incumbency),其所代表的资讯意涵,乃指:『目前』在注册代理人手上,所掌握的现下境外公司内部资讯。

因此当OBU分行,取得董事职权证明 (Certificate of Incumbency)之后,应拿著既有客户所提供的境外公司内部法人文件,包含:公司执照、章程、股东名册、董事名册、年费缴纳记录...等内部文件(过去资料),去比对注册代理人所提供的董事职权证明 (C.O.I)(当下资料)中的每一项栏位资讯,其中,只要有任何不一致的地方,都要逐一确认差异处的发生原因,并请客户提供,可以解释差异处的有力证明文件。


相关细节与说明,欢迎参与以下研讨:

【OBU开户文件盘点、审视、用途、验证与辨识】...more

【CRS 共同申报准则解析、架构与辨识表格】...more


参考资料:
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