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自闭锁性股份有限公司专章通过以来,闭锁性(股)公司的特性,慢慢受到创业者的关注与重视。特别是对於新创公司而言,以往最让创业核心团队担心的问题,例如:为了资金的挹注,不得不放弃股权比重,或担心当公司成长到一定规模,却因为所有权与经营权的分离,导致经营发生颠颇,甚至是对於资本到位方式的限缩,都在闭锁性(股)公司的型态下,找到了解决的方法。
闭锁性(股)公司的相关规范,位於公司法第356条之1~356条之14,他们如同一块准备窑烧的陶土般,随著创新团队对未来发展的需要,捏制出适合自己的载具与容器,善用之,则可为新创团对带来相当大的助益。
其中,对新创团队来说,最大的亮点,包含:
一、可用劳务或信用,抵充公司出资。
二、可在章程中,载明股份转让限制。
三、可以发行无面额股份。
四、可针对公司需要,发行具特色性的特别股。如:复数表决权,或特定事项否决权。
五、给予股东会开会方式与决议方式,更多的弹性。
但不可讳言的,闭锁性(股)公司的型态,也有以下的特性,是创业者需要掌握的:
一、2018年公司法的修法,已让大部份闭锁性(股)公司的特性,外溢到一般股份有限公司架构上了。
二、闭锁性(股)公司虽然限制了股份的自由转让,但并非强制股份必须在某时点回转给特定对象,如:在员工离职时,必须将持股转回公司。
三、对外部投资人而言,也会多了一些顾忌与踌躇。假若外部投资人明了,当他在适当时点,想移转持股,却受限於闭锁性(股)公司章程,对股份转让的限制时,是否会影响到其投资意愿?
四、第三点的特性,原则上,可透过多层架构予以突破,最终导致闭锁失效。此时,外部投资人或许可思考,是否透过境外公司的架构,或境内投资公司的方式,间接持有闭锁性(股)公司,以便让自己的持股转让,多一些弹性空间。
五、外部投资人若明了营运团队拥有负数表决权,或特定事项否决权,导致经营权难以被监督或撼动的话,是否影响到外部投资人的投资意愿?连带让闭锁性(股)公司的集资过程,受到一些阻碍?这是双方必须要考量的关键之一。
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参考资料:
翰鼎会计记帐士事务所
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