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近期研討會與專欄
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境外公司與OBU
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境外公司OBU文件審視:董事職權證明書 (Certificate of Incumbency)重要性4
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境外公司與OBU帳戶,是台商在佈局全球投資、營運中,經常使用的架構,然而,隨著反令的更迭,許多法規的規範,再再提醒使用架構的台商,應留意法規對架構穩定度的影響;而就我們的歸納,有三個法令的重要規範,對於境外公司與OBU架構穩定度的衝擊甚大,台商應隨時評估三法規對自身投資架構的影響。 一、經濟實質法(Economic Substance Act)經濟實質法主要是針對境外公司的法人主體存續,產生影響;若有從事經濟實質相關業務的境外公司,均須在註冊地符合經濟實質的營運要求,包含:實體辦公室、足量員工、主要收入來源與稅賦年度申報,但若未能在註冊地符合經濟實質要求的話,亦須佐證於他國為合法稅務居民,並提供稅務居民身分證明、稅籍編號(TIN),並完成年度申報。違者,將產生罰款,甚而註銷境外公司。是故,台商若未謹慎因應經濟實質年度申報要求的話,會影響法人存續的安穩,一旦法人主體被註銷,將無法申請董事職權證明(COI)、完好存續證明(Good Standing),也會連帶影響到境外公司的OBU帳戶與所持有之資產。二、共同申報準則機制(Common Reprting Standard)共同申報準則機制(CRS)是針對境外公司的帳戶而來,金融機構辨識非居住民所持有的帳戶與金融資產時,需掌握營運所在地、最終控權人的稅務居民身分,並確認稅籍編號(TIN),以便正確進行非居住民的分流;是故,當境外公司或其最終控權人無法提供可經查驗的稅籍編號,且無合理理由的話,將會影響到帳戶的穩定性。特別是對境外公司有海外帳戶的台商來說,CRS帳戶辨識應備妥的稅籍編號(TIN),尤其重要。三、反避稅條款之受控外國公司制度(Controlled Foreign Corproation) 反避稅條款是針對整個境外公司與OBU帳戶的架構而來,依據所得稅法§43之3受控外國公司(CFC)制度之規定,當股東持有低稅負國家公司的股權(控制力)達50%,即須針對當年度盈餘歸課股東所得,而無法持續遞延;是故,當股東依法有歸課所得發生,即應自行誠實申報稅賦,而過去可以將盈餘放在境外公司與OBU帳戶,待盈餘分配、匯出金流給股東,才須申報所得的遞延效應,業已蕩然無存。境外公司與OBU帳戶,雖是台商常用於全球營運的架構,但隨著各國、本國法令的不停翻修,過去希望簡單支付年費,即可永保境外公司架構穩定的時代,已經悄然過去,台商不得不兢兢業業地謹慎維繫境外公司架構的穩定,避免OBU帳戶與所持資產受到波即與影響。 相關細節與說明,歡迎參與以下研討:【線上-境外公司與反避稅制度解析與因應】...more【線上影音-境外公司資產保衛戰:架構存廢與轉型】...more 參考資料:翰鼎顧問股份有限公司註:請尊重本人之智慧財產與著作權,請勿複製、轉貼、抄襲於公開與非公開資訊、引述於非校園內之學術用途或以各形式為下載、出版之用,若經發現將尋求法律的必要保障。若需引用請詳細載明出處與來源,謝謝您。 https://www.uniore.url.tw/hot_538918.html 境外公司架構穩定的三支箭(經濟實質、CRS、反避稅) 2026-08-30 2027-08-30
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自主管機關於2017/5/22修改『國際金融業務分行管理辦法』第10條與相關規範之後,國際金融業務分行(OBU分行)紛紛開始重新審視既存帳戶,當初開戶所留存的境外公司法人文件,除了重新確認文件是否充足且合規之外,也逐一向既有的開戶境外公司,徵提六個月效期內的董事職權證明書 (Certificate of Incumbency;簡稱C.O.I)、完好存續證明書(Certificate of Good Standing)...等文件;新申請OBU開戶的境外公司,除原本應備的境外公司法人文件外,也至少需徵提董事職權證明書 (Certificate of Incumbency;簡稱C.O.I),做為開戶申請之用。但基本上,這兩份文件所揭示的資料與簽發單位,是不一樣的:
 

一、完好存續證明(Certificate of Good Standing)
(一)簽發單位:一般是由境外公司註冊處官方機構簽發
(二)文件內容:境外公司法人存續的聲明

二、董事職權證明 (Certificate of Incumbency)
(一)簽發單位:原則上,是註冊地政府核定之註冊代理人
(二)其他翻譯名稱:董事在職證明、一級商代理證明
(三)文件內容:
 
 
1.境外公司編號、名稱、地址、設立日期、註冊國家
2.登記資本、每股面額、發行股數
3.完好存續的聲明
4.股東名稱、持股比例、持股數
5.董事名稱、指派日期
6.是否有抵押記錄歸檔政府
7.其他
 

對OBU分行來說,這兩份文件,又以董事職權證明書 (Certificate of Incumbency)所揭示的內容,對銀行而言,最為精細且完整,他就像是一份境外公司的履歷表般詳盡;這份由註冊代理人所簽發的董事職證明 (Certificate of Incumbency),其所代表的資訊意涵,乃指:『目前』在註冊代理人手上,所掌握的現下境外公司內部資訊。

因此當OBU分行,取得董事職權證明 (Certificate of Incumbency)之後,應拿著既有客戶所提供的境外公司內部法人文件,包含:公司執照、章程、股東名冊、董事名冊、年費繳納記錄...等內部文件(過去資料),去比對註冊代理人所提供的董事職權證明 (C.O.I)(當下資料)中的每一項欄位資訊,其中,只要有任何不一致的地方,都要逐一確認差異處的發生原因,並請客戶提供,可以解釋差異處的有力證明文件。


相關細節與說明,歡迎參與以下研討:

【OBU開戶文件盤點、審視、用途、驗證與辨識】...more

【CRS 共同申報準則解析、架構與辨識表格】...more


參考資料:
翰鼎顧問股份有限公司


註:請尊重本人之智慧財產與著作權,請勿複製、轉貼、抄襲於公開與非公開資訊、引述於非校園內之學術用途或以各形式為下載、出版之用,若經發現將尋求法律的必要保障。若需引用請詳細載明出處與來源,謝謝您。



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