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闭锁性股份有限公司,是股份有限公司的特别专章,望文生义即股份可用章程限缩转让的自由度,而限缩的方式,需於章程之中,清楚载明,例如:需所有股东同意才能转让股份,或至少2/3股东同意才能转让...等。透过股份闭锁的特性,可以达到以下效益,包含:
1.可防止股份转让给竞争对手
2.可防止相对稀释既有股东,对公司的控制权
3.可巩固经营团队的营运稳定度
4.可避免公司股东会,渗入既有股东不想纳入的成员
是故,新创事业,甚至是家族事业,多所会考量以闭锁性股份有限公司的架构经营,但也由於闭锁性股份有限公司的股份没有转让自由度,因此,闭锁性结构的公司,股东人数有法规的上限,亦无法公开发性。
但以投资者的角度观之,如果投资一家有前景的新创公司,但股份却不能在适当时机出售,以赚取资本利得,对於投资者而言,可能会在投资当下有所踌躇,甚至嘎然而止,反而不利於资金的募集。
然而,闭锁性股份有限公司的闭锁效益,并非牢不可破,只要透过间接持股的架构,即可破解闭锁的功效;例如:
某甲股份有限公司,先设立乙股份有限公司(一般),再投资丙闭锁性股份有限公司,即便丙公司属闭锁性的公司,仅闭锁丙公司的股份,并不影响乙(股)公司的股份转让;故甲(股)公司仍可在适当时机时,出售乙(股)公司的股份,以赚取资本利得。
然而,对於丙闭锁性(股)公司而言,将会产生闭锁不全的瑕疵,这是新创事业在规划闭锁性股份有限公司架构之前,需再为考量的闭锁破口。
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参考资料:
翰鼎会计记帐士事务所
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